↑点击上方“IPO最前沿”轻松 　　经查，我会发现你们存在以下违规行为：在担任淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人应收款项、固定资产、股权变动等情况的核查不充分。

　　上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第号，以下简称《保荐办法》）第四条的规定。按照《保荐办法》第六十二条的规定，我会决定对你们采取出具警示函的行政监督管理措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证监会

　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　年2月7日

IPO企业曾被证监会现场检查后受到警示函！两年后再次申报，多次受到行政处罚

第一次申报：

1.首次申报.9.27

2.证监会出具《一次反馈意见》.11.28

3.报送年3季报更新文件.12.19

4.收到证监会现场检查通知.1.2

5.开始现场检查.1.7

6.现场检查结束.2.22

7.报送一次反馈意见回复.2.28

8.报送年年报更新文件.5.22

9.证监会出具《告知函》.6.5

10.报送告知函的回复.7.5

11.证监会对发行人出具《警示函》.7.5

12.报送年半年报更新文件.9.29

13.收到证监会更新预披露通知.10.18

14.报送撤回材料的申请.11.12

15.证监会出具《终止审查通知书》.12.4

第二次申报：年10月22日已受理、年11月18日已问询

发行人名称：淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司

有限公司成立日期：2年9月9日

股份公司成立日期：年5月20日

注册资本：44,万元

法定代表人：郭强

注册 　　 　　 　　 　　 　　中国证监会

　　 　　 　　 　　 　　 　　　年7月5日

-05-28淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司第二轮审核问询函之回复

16.关于信息披露

申报文件及首轮问询回复显示，

（1）申报材料存在多处事实错误和重要数据修正。如发行人将年主要原材料采购金额由65,.61万元修正为,.88万元、将发行人控股股东及实际控制人郭强通过富丰合伙间接持有的关联方广东聚胶的比例由9.65%修正为13.24%、将年及年1-6月对前五大客户汉高销售金额由14,.61万元及9,.61万元修正为15,.50万元及10,.19万元。

（2）发行人在首轮问询回复后，在招股说明书中新增披露发行人参股48.00%股份的公司福华鲁华为发行人关联方。发行人未将对招股说明书的此处修改报告本所。

（3）发行人对年1-6月乙烯碳黑基础料销售单价、年1-6月环保投入金额、年6月30日长期应付款金额、关联方北京全向科技有限公司的吊销时间、报告期内采用的重要会计政策及会计估计中引用的董事会届次、报告期各期应收账款计提及转回金额等进行了修正。

请发行人披露对招股说明书进行上述修正的原因、相关修正对招股说明书真实性、准确性、完整性的影响，并切实提高信息披露质量。

请保荐人、发行人律师、申报会计师核对申报材料全文，切实提高执业质量，并说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求，是否履行勤勉尽责义务；结合申报材料存在多处事实错误和重要数据修正的情形，说明发行人的会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，并提供招股说明书、审核问询回复等申报材料中事实错误和重要数据修正情况及具体修改原因。

请保荐人说明对申报材料质量的内部审核程序及内核意见。

一、请发行人披露对招股说明书进行上述修正的原因、相关修正对招股说明书真实性、准确性、完整性的影响，并切实提高信息披露质量

（二）更新披露事项

1、福建省福化鲁华新材料有限公司（以下简称“福化鲁华”）成立日期为年11月5日，系发行人在年9月29日发行人首次提交申报材料之后成立的参股公司，因此在年1月13日提交的首轮问询回复申报文件时进行了更新披露，不存在遗漏或隐瞒披露关联方情形。

2、报告期内采用的重要会计政策及会计估计引用的董事会届次为第四届董事会第三次会议、年年度股东大会。其中，第四届董事会第三次会议审通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，系根据年现场检查以及证监会的警示函相关事项，对-年财务报表相关事项进行的更正。发行人年年度股东大会相关议案对年经审计的财务报告进行了审议，已包含了年财务报表中的相关会计差错更正事项。

发行人补充审计了年半年度财务报告后，于年9月25日召开第四届董事会第二十次会议，审议并对外报出了三年一期财务报告相关议案，包括《关于公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的议案》，该议案已包含了

-年会计差错事项（年1-6月不存在会计差错更正事项）。因此，发行人在报送一次反馈回复更新招股说明书时，将相关事项引用的董事会届次按最近一次董事会修改为“第四届董事会第二十次会议”。

（三）申报会计师补充披露报告期各期应收账款计提及转回金额

原招股书对报告期各期的应收账款坏账准备的变动情况按净额进行列示；

在首轮问询回复时，发行人对应收账款坏账准备的计提、收回或转回分别进行了列示，以补充披露应收帐款坏账的具体变动情况。该更新不影响应收账款余额、亦不影响应收帐款坏账准备变动暨资产/信用减值损失金额，底稿数据不存在错误，不涉及对发行人财务报表及数据的修改。

经核查并比对首次申报材料、首轮问询函回复更新材料，上述信息及数据修订不涉及发行人财务报表的修改，发行人财务信息真实可靠，对发行人的经营业绩不会产生影响。上述修订符合实际，不存在对发行人有利的粉饰性修改，修改初衷系保证申请文件的真实性、准确性、完整性，并非有意隐瞒进而误导投资者，相关调整不影响发行人内部控制的规范性和有效性，也不会对投资者作出价值判断和投资决策产生重大不利影响。

以上楷体加粗部分已在招股说明书“第十一节其他重要事项”中补充披露至“九、对首次申报招股说明书进行修正的原因、相关修正对招股说明书真实性、准确性、完整性的影响”。

二、请保荐人、发行人律师、申报会计师核对申报材料全文，切实提高执业质量，并说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求，是否履行勤勉尽责义务；结合申报材料存在多处事实错误和重要数据修正的情形，说明发行人的会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，并提供招股说明书、审核问询回复等申报材料中事实错误和重要数据修正情况及具体修改原因

（一）提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求，保荐人、发行人律师、申报会计师履行勤勉尽责义务

发行人已对前述相关信息披露事项进行了及时补充和修改，已严格按照申报文件的相关法律法规要求，保证信息披露的真实性、准确性、完整性，严格按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的要求进行信息披露。发行人根据本轮问询回复，仔细核对了修订后的招股说明书、问询函回复及其他申报文件的信息披露，对申报文件进行了全面梳理和复核。

针对前述信息披露修订事项以及进一步提高信息披露质量，保荐机构、发行人律师、申报会计师采取了以下内部整改措施：

1．针对申报文件信息披露不一致，保荐机构责令项目组在执业过程中切实做好对发行上市申请文件的审核和交叉复核工作，保荐机构项目组成员、发行人律师、申报会计师加强对创业板相关法律法规、监管政策的学习和理解，不断提高项目执业质量。

2.保荐机构针对存在信息披露不一致事项进行了深刻反省，并对出现信息披露不一致的原因进行了总结，保荐机构组织项目组成员、发行人及发行人律师、申报会计师对全套申报材料进行交叉复核和统一修改，将全套申报文件进行了认真勾稽校验，以加强信息披露质量，强化风险意识，提高文件质量。

3.保荐机构的质量控制部、内核管理部、法律合规部（保荐机构于年2月9日进行组织架构调整，法律合规部更名为法律部，增设合规部）、风险管理部向项目组重申了保荐机构内部质量控制及内核管理制度的相关要求，并秉承履职独立性原则，根据公司相关制度对项目组所提交申请文件的完备性和合规性进行审议和风险控制。

保荐人已按照《保荐人尽职调查工作准则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》的相关规定履行了勤勉尽责义务。

发行人律师已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定履行了勤勉尽责义务。

申报会计师已按照《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的相关规定履行了勤勉尽责义务。

（二）发行人的会计基础规范，内部控制制度健全并得到有效执行

发行人主要的会计基础、内部控制制度情况具体如下：

1、发行人会计基础情况

（1）发行人会计核算符合《会计法》和国家统一的会计制度的规定

发行人根据实际发生的经济业务事项，严格按照《企业会计准则》及其相关规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、成本、利润、费用等；报告期内，发行人资产、负债、所有者权益的确认标准或者计量方法保持一致。

发行人未发生虚列、多列、不列或者少列资产、负债、所有者权益；发行人的收入核算真实、完整，无虚列或者隐瞒收入；报告期内发行人成本、费用的确认标准或者计量方法保持一致，成本费用真实完整。

（2）发行人依法设置会计账簿情况

发行人已设立完整的会计账簿体系，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；发行人相继使用用友及金蝶ERP软件进行会计核算，截至问询函回复日运行良好。

发行人会计账簿符合国家统一的会计制度的规定；发行人定期将电子会计账簿记录与实物、款项及有关资料进行核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。

（3）发行人会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料真实、完整情况

发行人根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；发行人的会计机构、会计人员按相应规定对原始凭证进行了审核，以确保原始凭证真实、合法、有效；发行人原始凭证记载的各项内容不允许涂改；原始凭证有错误的，由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。

（4）发行人财务人员设置情况

发行人设立专门的会计机构，截至年12月31日，发行人共有39名财务人员，经过严格标准聘用，均具备会计专业知识及工作经验，能够胜任公司的财务工作；财务部门岗位齐备，设有总账会计、成本会计、收入会计、出纳等岗位，建立了规范的财务会计核算体系。企业会计核算工作规范，财务报告编制有良好基础。

（5）发行人会计系统控制的建立情况

发行人已建立会计系统控制并符合了如下要求：记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限明确，相互分离、相互制约；重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序已设立并执行；已建立定期财产清查的制度并执行。发行人建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，有效加强了资金活动的管理，保障发行人资金的安全有效使用。

2、发行人内部控制制度情况

（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、执行机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的治理机制，并先后制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作规定》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部控制基本制度》《控股子公司管理办法》等相关议事规则、工作细则和内部控制制度，以确保公司的治理结构不断完善，相关人员能够切实履行应尽的职责和义务。

（2）发行人为了确保会计信息质量，已严格按照《公司法》《会计法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法规制度，制定了相应的《会计核算制度》，完善了发行人内部财务会计控制体系。

（3）发行人已依据相关规定制定《内部控制基本制度》，发行人内部控制建立和执行遵循全面性原则、重要性原则、适应性原则、成本效益原则、相互牵制原则、协调配合原则，确保公司经营活动遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；提高公司经营的效益及效率；保障公司财产的安全和完整；保证公司信息披露的真实、准确和完整。

（4）发行人已依据相关规定制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、审批程序、担保工作职责、担保工作内容、担保的工作程序，加强了担保管理，全面规范公司对外担保行为，防范经营风险。

（5）发行人已依据相关规定制定《关联交易管理制度》，对公司在确认关联关系和处理关联交易时应遵循的原则、关联人和关联关系、关联交易的定义、关联交易的程序等应当披露的内容等作了详细的规定，保证与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

（6）发行人已依据相关规定制定《对外投资管理制度》，明确对外投资的决策权限、对外投资决策管理程序、责任与监督、转让与回收等事项，有效控制投资风险。

（7）发行人已设立审计部，负责对公司的预算、财务收支及其他重要经济业务进行审计监督；对公司内部控制制度的健全性和有效性进行评审；审核公司工程项目和技改等采购招标工作；根据董事会及审计委员会的要求对经营中的重要问题开展专项审计工作。授权其对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和评价；审计部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性；审计部有建议权，并建立整改制度，使发现的问题能得到及时纠正，并进行复审验收。

（8）申报会计师针对发行人与财务报表相关的内部控制，出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[]Z号），对公司内部控制制度的有效性进行了审核，认为公司于年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，报告期内，发行人的会计基础工作规范，相关内部控制符合《企业内部控制基本规范》的要求，相关内部控制健全并被有效执行，能够保证财务报表的可靠性。

（三）招股说明书、审核问询回复等申报材料中事实错误和重要数据修正情况及具体修改原因

请参见本审核问询函回复问题“16.关于信息披露”之“一、请发行人披露对招股说明书进行上述修正的原因、相关修正对招股说明书真实性、准确性、完整性的影响，并切实提高信息披露质量”。

除上述披露外，发行人在首轮问询回复“17.关于外销收入与国际贸易摩擦”中对于本次申报会计师容诚进场时间笔误写成“年11月”，应修正为“年11月”。该笔误已经修正。

除以上情况外，发行人历次申报材料均不涉及对重要数据的修改，不涉及资产负债表和利润表的修改，对发行人的经营业绩不存在影响；发行人会计基础工作规范，相关内部控制健全并被有效执行，能够保证财务报表的可靠性；修正后提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求；保荐人、发行人律师、申报会计师已按照相关规定履行了勤勉尽责义务。

三、请保荐人说明对申报材料质量的内部审核程序及内核意见。

（一）保荐人内部审核流程

瑞信方正根据中国证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监

会公告[]6号）、《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2]号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件，建立了完善的投资银行业务内部审核流程，包括瑞信方正《投资银行业务项目管理及质量控制指引》、《投资银行业务尽职调查工作指引》、《投资银行业务工作底稿管理规则》、《投资银行类业务内核制度》等相关规定。瑞信方正建立了投资银行业务内部控制的三道防线，对项目的风险进行层层把关。

1、瑞信方正的首次公开发行股票并上市项目的内部审核流程

（1）项目组对项目进行初步调研及初步立项评估后，向立项委员会及投资银行委员会提交正式立项申请，经立项委员会及投资银行委员会批准后正式立项执行。

（2）在申请文件初步定稿后，项目组将文件发送至质量控制部和法律合规部进行初审。质量控制部从项目执行的投资银行业务风险角度对申报文件进行审阅并提出修改意见；法律合规部将就项目可能涉及的法律问题以及可能存在的法律风险进行评估并提出审阅意见。

（3）申请文件通过初审后，项目组向内核管理部提出问核及内核申请。内核管理部组织实施项目问核。

（4）问核完成后，方可召开内核委员会及投资银行委员会对项目申报事宜进行审议。申报事宜经内核委员会及投资银行委员会审议通过，申请文件经内核管理部审阅通过，项目组方可向监管部门报送申请文件。

（5）经内核委员会及投资银行委员会表决通过的同意申报的项目，如果出现重大变化，或未能如期申报导致相关文件过期，项目组应当重新修订申请文件，并提交内核委员会及投资银行委员会重新审核表决。

2、本项目内部审核主要过程

（1）首次申报

①现场审核与申请材料审核过程

瑞信方正内部控制部门为内核管理部、质量控制部、法律合规部、风险管理部。质量控制部对项目执行情况进行审核和初审质量控制、对工作底稿进行检查并验收、对项目重点问题进行