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文/梧桐晓编

4月26日，山东华泰纸业（）发行可转债的申请被发审委否决，这是继3月22日广汇能源（）可转债被发审委否决后的第二家被否公司。年1月1日至4月26日，发审委审核32家公司的可转债申请，只否决了2家，通过率为93.75%。而年全年发审委审核家公司的可转债申请，无一否决，通过率为%。然而，年12月获得中国证监会注册的东方日升（）发行可转债申请，因公司预告年度扣非归母净利润为-万元至-万元，不再符合发行条件，而被撤销注册。

发审会议上对华泰股份询问的主要问题：

年8月6日，申请人控股股东华泰集团和实际控制人李建华，为避免与华泰股份未来的潜在同业竞争问题，出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，承诺未来12个月内解决申请人与联成化工潜在同业竞争问题。年7月1日，发行人董事会审议通过终止非公开发行并撤回申请文件的议案并予以公告。公告同时披露，本次发行终止之后，公司、认购对象及相关方就非公开发行事项做出的承诺将自动终止。

请申请人代表说明：相关同业竞争承诺的终止程序是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

山东华泰纸业主营造纸、纸制品、纸料加工及化工产品的生产和销售等，年9月28日上市。华泰集团有限公司持股35.64%，是公司控股股东，李建华为公司实际控制人。

发审会议上对广汇能源询问的主要问题

年11月，申请人将控股子公司富蕴清洁能源公司51%的股权和新富蕴新能源公司51%的股权（合称“富蕴公司”）转让予宁夏恒有，转让定价以年12月31日账面净资产9,.17万元为基础，双方友好协商转让价为4,.32万元。年12月申请人决议由控股子公司伊吾矿业收购富蕴公司持有的“马朗一号煤矿探矿权”，评估值.04亿元，扣除尚未缴纳的矿业权权益金82.66亿元，确定“马朗一号煤矿探矿权”转让价格35.38亿元，其中：以26.71亿元冲抵申请人对富蕴公司的其他应收款债权，剩余8.66亿元以现金方式支付。请申请人代表说明：（1）出售持有“马朗一号煤矿探矿权”的富蕴公司51%股权后，短期内再由申请人控股子公司伊吾矿业收购富蕴公司持有的“马朗一号煤矿探矿权”的原因及商业合理性，是否损害申请人及中小股东利益；宁夏恒有受让富蕴公司51%股权的商业合理性，是否有取得相应探矿权的背景及能力，短期通过出售“马朗一号煤矿探矿权”获取高额收益的合理性；取得探矿权的行为与富蕴公司的股权及“马朗一号煤矿探矿权”的转让是否属于一揽子交易安排，相关交易安排的信息披露是否充分；（2）“马朗一号煤矿探矿权”前次提交材料时估值.79亿元，本次评估价值为.04亿元，请说明两次估值/评估价值差异原因，包括但不限于评估方法、主要假设、折现率等方面的差异；（3）年出售富蕴公司51%股权时，“马朗一号煤矿探矿权”的勘探相关工作是否已经开展；富蕴公司在股权未转让之前，为竞标马朗一号煤矿详查权做了哪些前期工作，发生了多少累计建设成本和费用；如“马朗一号煤矿煤层埋藏较浅，开采成本低”，为什么在转让时不考虑可能竞得探矿权带来的股权增值，而按低得多的净资产估值转让股权；（4）伊吾矿业收购马朗一号煤矿探矿权需要哪些审批流程、条件、预期进度及通过可能性，未支付全部费用情况下转让探矿权是否符合有关政策，如审批未通过是否应对年其他应收款计提坏账准备，对净资产收益率影响多大。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

东方日升（）可转债注册后被撤销

东方日升发行可转债申请于年10月28日获深交所上市委会审议审核通过。年12月23日，获得中国证监会注册。年1月30日，东方日升发布业绩预告，预计年度归母扣非净利润为-万元至-万元之间。该财务指标已不再符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条、第十三条规定的发行条件。2月2日、2月5日，保荐人及东方日升分别向深交所申请撤回相关申请文件。2月7日，深交所向中国证监会提交了建议撤销注册的意见。4月9日，深交所公告了中国证监会《关于撤销东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换债券注册批复的决定》，东方日升向不特定对象发行33亿元可转债的融资计划泡汤。

参考阅读：“梧桐树下V”年4月11日文章《撤销注册批复！可转债发行后，仅隔一天业绩预亏》

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